Türk Ticaret Kanunu’nda sermaye şirketlerine yönelik önemli bir düzenlemelerden birisi şirketlerin gelişen teknolojiye uyum sağlaması ve şeffaflık ilkesini en üst düzeyde benimsemeleri amacıyla internet sitesi açma yükümlülüğüdür. Bu yükümlülük, yalnızca bağımsız denetime tabi olan sermaye şirketleri için geçerli olup, şirketlerin faaliyetlerini, finansal tablolarını ve duyurularını herkesin kolayca erişebileceği şekilde internet üzerinden sunmalarını sağlamaktadır.

 Türk Ticaret Kanunu'nun 1524. maddesi ve bu maddenin uygulamalarına dair 31 Mayıs 2013'te Resmî Gazete’de yayımlanan 8663 sayılı "Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik" (Yönetmelik) çerçevesinde, hangi şirketlerin internet sitesi açması gerektiği, bu sitelerde hangi bilgilerin bulunması gerektiği ve internet sitesinin süreli olarak yayınlayacağı unsurlar net bir şekilde belirlenmiştir.

 Bu yazıda, TTK 1524. maddesi ile getirilen internet sitesi açma yükümlülüğünün kapsamı, hangi şirketlerin bu düzenleme ile yükümlü olduğuna dair detaylar ve internet sitesinde bulunması gereken zorunlu unsurlar ele alınacaktır. Ayrıca, yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda uygulanacak yaptırımlar da incelenecektir.

 

1524. maddesinde, elektronik işlemler ve bilgi toplumu hizmetleri başlığı altında en üst düzeyde şeffaflığın sağlanması amacıyla bağımsız denetime tabi olan sermaye şirketleri için internet sitesi açma ve bu internet sitesinin belirli bir bölümünü, şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgüleme zorunluluğu öngörülmüştür. Maddenin gerekçesinde internet sitesinin, şirketle ilgili bilgilere, şirketin yaptığı açıklamalara, çağrılara, beyanlara ve hazırladığı belgelere, raporlara, finansal tablolara, sorulan sorulara verilen cevaplara, herkesin en kolay şekilde ulaşabildiği, en güvenilir şeffaflığı en üst düzeyde sağlayan araç olduğu ifade edilmiştir.

 

            TTK’nın 1524. maddesinin değiştirilmeden önceki halinde her sermaye şirketinin bir internet sitesi açmasının zorunlu olduğu öngörülmüştür. 6335 sayılı Türk Ticaret Kanunu İle Türk Ticaret Kanunu’nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun’un yürürlüğü girmesi ile TTK’nın 1524. maddesi değişikliğe uğramıştır. Hangi sermaye şirketinin bağımsız denetime tabi olacağı Bakanlar Kurulu’nun ilk olarak 23/01/2013 tarih ve 28537 sayılı Resmî Gazete’de “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar” şeklinde yayımlanan karar neticesinde belirlenmiştir. Bu karara göre 16/4/2024 tarihi itibariyle 2025 yılında kurulmuş veya faal bir sermaye şirketinin genel denetim olarak tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte

 

·       Aktif toplamı 150 Milyon TL ve üzeri,

·       Yıllık net satış hasılatı 300 Milyon TL ve üzeri,

·       Çalışan sayısı 150 Kişi ve Üzeri kişi.

Özel bir durumu olmayan ve genel denetim kriterlerine tabi şirketler, belirtilen yeni kriterlerden en az ikisini 2022 ve 2023 yıllarında arka arkaya aşarsa, 2024 yılı için bağımsız denetime tabi olur. Bu değerlendirme, şirketin tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte yaptığı hesaplamalar üzerinden yapılır.

Herhangi bir ölçüte tabi olmaksızın denetime tabi olan şirketlere örnek olarak aşağıdaki şirketler ve kuruluşlar örnek verilebilir:

 

·       Kamu Kurumu Niteliğindeki Meslek Kuruluşlarına, Sendikalara, Derneklere, Vakıflara, Kooperatiflere ve Bunların Üst Kuruluşlarına Ait Olan Şirketler

·       Kamu İktisadi Teşebbüsleri ve Bağlı Ortaklıkları

·       TCMB’ye Tabi Ödeme Kuruluşları ve Elektronik Para Kuruluşları

·       EPDK’ya Tabi Şirketler

·       RTÜK’e Tabi Medya Hizmet Sağlayıcı Kuruluşlar 

·       Yatırım kuruluşları, Portföy yönetim şirketleri,

·       Bankalar, Faktoring, Finansman, Varlık Yönetim, Sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri, Finansal kiralama, Finansal holding şirketleri

 

İnternet sitesi ve bilgi paylaşım yükümlülükleriyle genel olarak sermaye şirketlerinin mevcut ortaklarını ve bu sermaye şirketi ile bir şekilde ilgili olabilecek üçüncü kişileri ilgilendiren tüm bilgilerin yayımlanması öngörülmüştür. Şirketler, faaliyete geçirdikleri internet sitesinde sürekli olarak ve en az altı ay süreyle internet sitesinde yayımlandıkları bilgi ve belgeleri uygun olarak elektronik ortamda arşivlemeleri gerekmektedir. (Yönetmelik m.10/f.5) Bu arşivlemenin internet sitesindeki yayımının son bulduğu tarihten itibaren beş yıl süreyle saklanması gerekmektedir. (Yönetmelik m.12/f.1)

 

·       Şirketin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi, taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı ile anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, limited şirketlerde müdürlerin, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin ad ve soyadları. (Yönetmelik m.6/f.1-a)

 

·       Bir tüzel kişinin; anonim şirketlerde yönetim kuruluna üye olarak limited şirketlerde müdür olarak seçilmesi durumunda; tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin de tescil ve ilan olunduğuna ilişkin açıklama, seçilen tüzel kişinin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi ve tüzel kişi ile tescil edilen gerçek kişinin adı ve soyadı. (Yönetmelik m.6/f.3-b)

 

·       Seçilen denetçinin adı ve soyadı/unvanı, yerleşim yeri/merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi. (Yönetmelik m.6/f.3-c)

Yükümlülüğe tabi şirketler ve yukarıdaki ölçütleri ve örnekleri belirtilen denetime tabi sermaye şirketleri TTK’nın 1524. maddesi uyarınca kuruluşlarının ticaret siciline tescilinden itibaren üç ay içinde internet sitesi açmak zorundadırlar.

 

 

            TTK’nın 1524. maddesi uyarınca bağımsız denetime tabi olan sermaye şirketleri tarafından kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay içinde şirketini ilgilendiren bir internet sitesi açmak zorundadır ve bu internet sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadır. Bu yükümlülüğe aykırı davranması halinde ilgili kararların iptal edilmesinin sebebini oluşturur, Kanuna aykırılığın tüm sonuçlarının doğmasına yol açar ve kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna neden olur. (TK m. 1524/2). İnternete sitesinden ilanı gerektiren bir bilgi veya belgenin şirketin internet sitesinde yayımlanmamış olması halinde bu durumun iptal davasının açılmasına neden olması konusunda yayımlanması gereken hususun içeriği ile bunun iptal davası yaptırımının ortaya çıkmasına sebep olay arasında illiyet bağının kurulması gerekmektedir.

 

Ayrıca, TTK’nın 1524’üncü maddesinde öngörülen internet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri, yüz günden üç yüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan bu fıkrada sayılan failler yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır. ( TTK m.562/f.12)