Türk Ticaret Kanunu'na göre, özel denetim isteme hakkı, anonim şirketlerde pay sahiplerinin önemli bir ortaklık hakkı olarak tanımlanır. Bir pay sahibi, bu hakkını kullanabilmesi için öncelikle bilgi alma veya inceleme hakkını kullanmış olmalı ve bu talebin diğer pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğunu kanıtlamalıdır. Özel denetim talebi, pay sahiplerinin şirket yönetimini denetleme ve şirket faaliyetlerini doğru bir şekilde anlama çabasının bir sonucudur.

TTK'nın 438/1. maddesi uyarınca, pay sahibinin genel kuruldan özel denetçi atanmasını talep edebilmesi için bilgi alma veya inceleme haklarının daha önce kullanılmış olması gerekmektedir. Ayrıca, bu talebin diğer pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için zorunlu olduğunu da kanıtlamalıdır. Bu şartlar, pay sahibinin özel denetim talebini meşru kılarak, hukuksal bir koruma altına alır.

TTK'nın 439/1. maddesi uyarınca, genel kurulun özel denetim isteğini reddetmesi durumunda, sermayenin en az onda birini veya halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, üç ay içinde asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını talep edebilirler. Bu süre, genel kurulun özel denetim talebini reddettiği tarihten itibaren başlar ve şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi yetkilidir.

TTK'nın 439/2. maddesi gereği, mahkemece özel denetçi atanmasına karar verilebilmesi için yönetim kurulunun kanunu veya ortaklık sözleşmesini ihlal ederek ortaklığı veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarının ikna edici bir şekilde ortaya konulması gerekmektedir. Mahkeme, bu şartı, özel denetim talebinin kötü niyetli kullanımını engellemek amacıyla arar ve talebin hukuki dayanağını değerlendirir.

TTK'nın 438. maddesi gereği, özel denetim talebi belirli, somut olaylarla sınırlıdır ve genellikle şirket içi vakaları kapsar. Özel denetçi atanması talebi, şirket yönetimi veya belirli faaliyetler hakkında şüphelerin doğmasına neden olan spesifik durumlar üzerine odaklanır.

TTK'nın 440. maddesi uyarınca, mahkeme özel denetçi atanmasına karar vermeden önce davalı şirket ve talepte bulunan pay sahiplerini dinler. Mahkeme, hukuki ve faktörel unsurları değerlendirir ve özel denetim talebinin meşruluğunu tespit eder. Bu süreç, adaletin sağlanması ve pay sahiplerinin haklarının korunması amacıyla titizlikle yürütülür.

TTK'nın 444/1. maddesi uyarınca, özel denetçi atanmasını talep edenlerin mahkeme masrafları konusunda belirli koşullar geçerlidir. Özel durumların varlığı halinde, masraflar kısmen veya tamamen talepte bulunanlara yüklenebilir veya şirkete ait olabilir. Mahkeme, talebin dürüstlüğü ve meşruluğu doğrultusunda masrafları belirler.

Bu düzenleme ile TTK'nın 438. maddesi çerçevesinde anonim şirketlerde pay sahiplerinin özel denetim isteme hakkı ve bu hakkın kullanılabilmesi için gereken yasal süreç detaylı bir şekilde ele alınmıştır.

TTK'nın 441. maddesi uyarınca, mahkemece özel denetçi atanmasına karar verilmesi durumunda, atanacak özel denetçinin yetki ve görevleri belirlenir. Özel denetçi, mahkemece belirlenen süre içinde şirketin belirli faaliyetlerini, yönetim organlarını veya mali durumunu inceleyerek rapor sunar. Bu rapor, pay sahipleri ve ilgili tarafların haklarının korunması ve şeffaflığın sağlanması açısından önem taşır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 438. maddesi, anonim şirketlerde pay sahiplerinin önemli bir hak olan özel denetim isteme hakkını düzenlemektedir. Bu hakkın kullanılabilmesi için belirli yasal şartlar ve süreçler bulunmaktadır. Pay sahipleri, bilgi alma veya inceleme haklarını kullanarak genel kuruldan özel denetçi atanmasını talep edebilirler. Mahkeme, bu talebi değerlendirerek meşruluğunu ve şartlarını inceler ve karar verir. Özel denetim talebi, şirket yönetimi veya belirli faaliyetler hakkında şüphelerin doğması durumunda kullanılır ve adaletin sağlanması amacıyla titizlikle ele alınır. Bu çerçevede, TTK'nın özel denetim hakkı düzenlemesi, pay sahiplerinin haklarını koruma ve şirket yönetimini denetleme yetilerini güçlendirir.