Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 644/1-a hükmü, anonim ortaklık yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu düzenleyen 553. maddenin limited şirket müdürlerine de uygulanacağını belirtir. Bu hüküm gereğince, limited şirketlerde müdürler, kanun veya ortaklık sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülüklerini ihlal ettiklerinde sorumluluk taşır. Müdürlerin kusurlu eylemleri nedeniyle oluşan zararlar, şirket ve ortaklar tarafından talep edilebilir.

Müdürlerin sorumluluğu, hukuka aykırı bir fiilin gerçekleştirilmesi, kanun veya şirket sözleşmesinden doğan bir yükümlülüğün kusurlu bir şekilde ihlal edilmesi ve bu ihlal sonucu bir zararın doğması ile ilişkilidir. Ortaya çıkan zarar ve müdürün eylemi arasında uygun illiyet bağı bulunmalıdır. Bu sorumluluk için, eylemin kasıtlı olması gerekmez; hafif ihmal dahi sorumluluk doğurabilir.

Limited şirketlerde müdürler, şirketle aralarındaki vekalet sözleşmesine aykırı davrandıklarında sorumluluk taşır. Yargıtay da anonim ortaklık yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunda, kasıtlı davranışın zorunlu olmadığını, hafif kusurlu davranışların dahi yeterli olduğunu içtihat etmiştir. Bu durum limited şirket müdürleri için de geçerlidir. Limited şirket müdürleri, kusursuz olduklarını ispat edemedikleri sürece sorumluluk taşırlar ve hafif kusurlu eylemler bile sorumluluk doğurabilir.

Müdürlerin sorumluluğunun doğabilmesi için, şirketin malvarlığında bir zararın oluşması gerekmektedir. Bu zarar, şirketin aktiflerinin azalması veya pasiflerinin artması şeklinde olabilir. Zarar, aynı zamanda şirketin malvarlığında artış meydana gelme imkânının kaybedilmesi anlamına gelen kâr yoksunluğu da olabilir. Müdürlerin yükümlülüklerinin ihlali sonucu zararla eylem arasında uygun illiyet bağı bulunmalıdır. Müdürlerin yükümlülüklerine aykırı davranışları nedeniyle şirketin malvarlığında oluşan her türlü zarar, müdürlerin sorumluluğunu doğurur.

Limited şirket müdürlerinin görev ve yükümlülükleri, kanun ve şirket sözleşmesi ile belirlenir. TTK’nın 626. maddesi, müdürlerin özen ve bağlılık yükümlülüğünü düzenler. Müdürler, şirketin çıkarlarını korumak, şirket malvarlığını arttırmak ve faaliyetlerini düzenli bir şekilde yürütmekle yükümlüdürler. Ayrıca, TTK’nın 627. maddesi, müdürlerin eşit işlem yapma yükümlülüğünü belirtir. Müdürler, ortaklara eşit şartlarla eşit işlem yapmak zorundadır. Müdürlerin, genel kurul toplantılarını düzenlemek, finansal tabloları hazırlamak ve gerekli bilgileri ortaklarla paylaşmak gibi önemli görevleri bulunmaktadır.

TTK’nın 553/1. maddesi uyarınca müdürlerin sorumluluğu, kanun veya ortaklık sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülüklerin ihlali ile doğar. TTK’nın 625. maddesi, müdürlerin devredilemez ve vazgeçilemez görevlerini düzenler. Bu görevlerin ihlali durumunda müdürler sorumluluk taşır. Müdürlerin, şirket finansal tablolarının düzenlenmesi, genel kurul toplantılarının hazırlanması gibi yükümlülüklerini yerine getirmemeleri hukuka aykırı fiil sayılır. Bu kapsamda müdürlerin, şirketin finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun ve gerekli olduğu takdirde topluluk finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi, genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi hususlarında yükümlülüklerine aykırı davranış ve işlemlerde bulunduğu takdirde hukuka aykırı fiil şartı gerçekleşmiş olacak ve sorumluluk gündeme gelecektir.

Müdürlerin hukuki sorumluluğunu ortadan kaldıran unsurlardan biri, şirketin yetkili organı tarafından verilen ibradır. Ancak, ibra kararının geçerli olabilmesi için, somut olayların genel kurulda tartışılması ve pay sahiplerinin bilgilendirilmesi gerekmektedir. Açık ibra niteliği taşımayan kararlar, müdürlerin sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. İbra kararı, genel kurul tarafından açıkça tartışılarak ve onaylanarak alınmalı, aksi takdirde hukuki sonuç doğurmaz. İbra kararının geçerliliği için, genel kurulda ibra konusu işlemlerin açıkça görüşülerek tartışılması ve bu işlemler hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi gerekmektedir.

Limited şirketlerde müdürler aleyhine açılacak sorumluluk davalarının hukuki dayanağını, müdürlerin kanun veya şirket sözleşmesine aykırı davranışları oluşturur. Bu davalarda, müdürlerin yükümlülüklerini ihlal etmeleri ve bu ihlal sonucu zarar doğması gerekir. Zararın tazmini için, zarar gören tarafın müdürlerin kusurlu olduğunu ispat etmesi gerekmektedir. Müdürlerin kusursuz olduklarını ispat etmeleri durumunda sorumluluktan kurtulabilirler. Sorumluluk davalarının hukuki dayanağını oluşturan unsurlar, müdürlerin yükümlülüklerini ihlal etmeleri, bu ihlal sonucu zararın doğması ve zararla eylem arasında uygun illiyet bağının bulunmasıdır.

Limited şirketlerde müdürlerin sorumluluğu, sadece şirket ve ortaklara karşı değil, üçüncü şahıslara karşı da doğabilir. Müdürlerin hukuka aykırı davranışları nedeniyle üçüncü şahısların zarar görmesi durumunda, müdürler bu zararı tazmin etmekle yükümlüdürler. Müdürlerin sorumluluğu, görev ve yetkilerinin kapsamına giren her türlü eylem ve işlemde geçerlidir. Müdürlerin hukuka aykırı davranışları sonucu oluşan zararlar, şirketin ve üçüncü şahısların zararlarını tazmin etmekle yükümlüdür.

Müdürlerin sorumluluğunu ortadan kaldıran unsurlar arasında ibra kararı önemli bir yer tutar. Ancak, ibra kararı alınırken genel kurulda somut olayların tartışılması ve pay sahiplerinin bilgilendirilmesi gerekmektedir. Bunun yanı sıra, müdürlerin kusurlu olmadıklarını ispat etmeleri durumunda sorumluluktan kurtulabilirler. Müdürlerin sorumluluğu akdi bir sorumluluk olduğundan, kusursuz olduklarını ispat yükü müdürlere aittir. Ayrıca, şirketin yetkili organı tarafından verilen ibra kararı da müdürlerin sorumluluğunu ortadan kaldırabilir. Ancak, ibra kararının geçerliliği için, genel kurulda ibra konusu işlemlerin açıkça görüşülerek tartışılması ve bu işlemler hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi gerekmektedir.

Yargıtay, anonim ortaklık yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğunda kastın zorunlu olmadığını, hafif kusurlu davranışların da yeterli olduğunu içtihat etmiştir. Bu karar, limited şirket müdürleri bakımından da geçerli bir karardır. Yargıtay’ın bu içtihadı, müdürlerin sorumluluğunun belirlenmesinde önemli bir yol göstericidir. Yargıtay uygulamalarında, şirket yöneticilerinin sorumluluğuna ilişkin davalarda, genel kurul tarafından alınan ibra kararının davalılarca savunma argümanı olarak kullanılabilmesi için, ibra kararının açık ibra niteliği taşıması gerekmektedir. Aksi takdirde ibra kararları, sorumluluk davaları yönünden bir etkisi söz konusu olmayacaktır.

Müdürlerin hukuka aykırı davranışları sonucunda, şirketin malvarlığında zarar meydana gelmesi durumunda, bu zararların tazmini için müdürler sorumlu tutulur. Zararların tazmini, şirketin ve ortakların talebi üzerine gerçekleştirilir. Müdürlerin sorumluluğu, görev ve yetkilerinin kapsamına giren her türlü eylem ve işlemde geçerlidir. Müdürlerin hukuka aykırı davranışları sonucu oluşan zararlar, şirketin ve üçüncü şahısların zararlarını tazmin etmekle yükümlüdür.

Limited şirketlerde müdürlerin sorumluluğunun doğabilmesi için, müdürlerin hukuka aykırı bir fiille kanun veya şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlu biçimde ihlal etmeleri, bu ihlal neticesinde ortaya bir zarar çıkması ve zararla eylem arasında uygun illiyet bağının bulunması gerekmektedir. Müdürlerin sorumluluğunun tespitinde öncelikle TTK’nın limited şirket müdürlerine ilişkin hükümleri dikkate alınmalı, bu hükümlerde yer almayan hususlarda anonim şirketlere dair hükümlere başvurulmalıdır. Yargıtay uygulamasında ifade edildiği üzere, şirket yöneticilerinin sorumluluğuna ilişkin davalarda, genel kurul tarafından alınan ibra kararının davalılarca savunma argümanı olarak kullanılabilmesi için, ibra kararının açık ibra niteliği taşıması gerekmektedir. Müdürlerin hukuka aykırı davranışları sonucunda, şirketin malvarlığında zarar meydana gelmesi durumunda, bu zararların tazmini için müdürler sorumlu tutulur.